YMMNET

Tasfiye Halinde Sermayeye Eklenen İç Kaynakların Vergilendirilmesi: Danıştay'dan Kritik Emsal Karar

Yazar: Eser Sevinç

Tarih: 8.11.2025

Şirketlerin finansal yapılarını sağlamlaştırmak amacıyla iç kaynaklarını sermayeye eklemesi sıkça karşılaşılan bir uygulamadır. Ancak şirketlerin tasfiyesi sürecine girdiğinde, daha önce sermayeye eklenen bu tutarların hissedarlara iadesinin vergilendirilmesi ise, önemli bir hukuki belirsizlik yaratmaktaydı.

Danıştay 3. Dairesi’nin yakın tarihli kararı (25.06.2025 tarihli ve E.2023/3770, K.2025/3073 sayılı), bu tartışmaya netlik getirerek, tasfiye esnasında geri verilen sermaye paylarının vergilendirilme esaslarını kesinleştirmiştir.

İç Kaynakların Sermayeye İlavesi ve Amacı

İşletmeler, sermaye yapılarının güçlendirilmesi amacıyla, zamanla iç kaynaklara dönüşen çeşitli tutarları sermayelerine eklemektedirler. Bu kalemler arasında şunlar bulunmaktadır:

• Enflasyon düzeltme farkları,

• Yeniden değerleme değer artış fonu,

• Olağan yedek akçeler,

• Geçmiş yıl karları,

• 5811 sayılı Bazı Varlıkların Milli Ekonomiye Kazandırılması Hakkında Kanun uygulaması kapsamında yapılan artışlar.

Bu tutarlar, tasfiye halinde olan davacı şirket tarafından tasfiye dönemi öncesinde sermayeye ilave edilmiştir. Bu hesaplarda yer alan tutarların temel özelliği, işletme içinde kalarak sermayeye eklenmesi ve sermayenin bir unsuru haline gelmesidir.

Tasfiye Sürecindeki Hukuki Sorun

Şirketin tasfiyeye girmesi durumunda, hissedarlara sermaye paylarının geri verilmesi söz konusu olmaktadır. Vergi idaresi tarafından, daha önce iç kaynaklardan eklenen ve bu şekilde geri dönen sermaye paylarının, ayrıştırılarak kar dağıtımı gibi vergilendirilip vergilendirilmeyeceği hususu ihtilaf yaratmaktaydı.

Danıştay 3. Dairesi, bu ihtilafı değerlendirerek önemli bir sonuca varmıştır.

Danıştay Kararının Temel Gerekçesi

Danıştay kararı, konuya yasal düzenleme açısından yaklaşmaktadır.

Tasfiye sonucu geri verilen sermaye paylarından, daha önce sermayeye eklenen bu unsurların ayrıştırılmak suretiyle vergilendirileceğine dair yasal bir düzenleme bulunmamaktadır.

Kanuni bir dayanağın olmaması ve bu kalemlerin artık klasik bir kar yedek akçesi değil, hukuken sermayenin ayrılmaz bir unsuru haline gelmiş olması esastır.

Bu durum dikkate alındığında, mahkeme tarafından verilen kesin hüküm şudur: Sermaye eklenen ve tasfiye nedeniyle geri verilen tutarların vergilendirilmesinde hukuka uygunluk görülmemiştir.

Sonuç ve Önemi

Bu karar, şirket tasfiyelerinde vergilendirme açısından kritik bir emsal teşkil etmektedir. İç kaynaklardan sermayeye eklenen meblağların, şirket sermayesini güçlendirme amacını gerçekleştirdikten sonra, tasfiye yoluyla hissedarlara geri ödenmesi aşamasında, yasal dayanak olmaksızın, klasik bir kar dağıtımı gibi vergilendirilemeyeceğini net bir şekilde ortaya koymuştur.

Özetle, iç kaynaklar sermayeye eklendiği anda nitelik değiştirerek sermayenin bir parçası haline gelmekte ve tasfiye sürecinde geri verilen sermaye payı olarak değerlendirilmektedir. Yasa koyucu bu geri ödemenin vergilendirilmesi için özel bir düzenleme yapmadığı sürece, bu tutarların vergilendirilmesi hukuka aykırı olacaktır.

Yazımız hakkında görüş ve önerileriniz için esersevinc@gmail.com adresine eposta gönderebilirsiniz.